周文知道周力在怨恨自己不让他统兵杀进咸阳，可事已至此说啥都没用了，周文只得离开函谷关驻兵曹阳（亭名，在今河南灵宝东北）收拢残兵并将战败的消息告知陈胜。

而此时，章邯的大军来到了函谷关下。

章邯单人独骑来到关门下要求和周力见面，周力也是一人一马出关相见。没等周力开口说话，章邯就把一卷竹简扔给周力。

章邯：“好好看看上面的字是谁写的。”

周力打开竹简只瞄了一眼就知道，这字出自白紫烟之手。

章邯：“咋样？”

周力：“我只听太子妃和公子赢铍的。”

章邯：“你也算是师尊的弟子，难道师尊的话你不听？”

周力：“师尊？师尊不是死在廷尉狱中了吗？你休要骗我！”

章邯：“我骗没骗你以后就知道了，现在我问你，是不是太子妃让你干啥你就干啥？”

周力：“是！”

章邯：“太子妃有令，封周力关内侯，授前将军，率军镇守函谷关。周力及其所部归上将军白宝节制！”

周力：“遵命！等会儿，上将军谁？”

章邯：“白宝，你不认识啊？”

周力脑海中灵光一现，他说到：“我明白了，我知道我该效忠谁了。”

章邯欣赏的看着周力说到：“难怪太子妃建议太子重用你，你还真是个聪明人。”

周力：“太子！你说的是真的？”

章邯：“哈哈哈哈，不跟你废话了，我要过关追杀周文，你守好函谷关。白宝随后就会派人来告诉你怎么做。兄弟，你小子命真好。当年咱们同期到九嵕书院求学的人中，你是第一个封侯的。羡慕你哇！走了！”

周文在曹阳修整了两三个月，他正要举兵再次攻秦的时候，章邯率秦军杀到，周文再败退至渑池，没等周文喘口气，章邯大军再次追上并将楚军围困在渑池，楚军突围无望士气全无，周文无奈之下自杀身亡。

周文兵败除了贪功心切，指挥失误外，还有一个原因是因为其他起义军没有及时救援周文。因为此时各地义军还有六国遗族都在抢地盘，谁也不去支援周文，致使周文军深入大秦腹地、孤军作战，粮草后援，最终失败。

周文兵败自杀的消息传到荥阳之后，围困荥阳的楚军军心浮动，楚军将领田臧把心腹聚集到一起等密谋。

田臧：“周文战败，秦军章邯所部必然很快就到，我军包围荥阳还没有攻下，秦军来后内外夹击我军必败。为今之计，不如派少许兵力监视围困荥阳秦军，以精兵迎击东进的秦军。现在假王吴广骄纵，不懂用兵计谋，我的计策没法和他商量，可是军情如火耽误不得，现在不杀了吴广，恐怕我军就要全军覆没了。”

其他几个也都同意田臧所说的话，于是几个人诈称奉陈胜的命令动手杀了吴广，并将吴广首级献给了陈胜。

吴广是陈胜的亲密战友，若是没有吴广的支持陈胜怕是也很难成功，陈胜称王之后封吴广为假王，也就是代理王。从这一点就能看出吴广是深受陈胜信赖的。

如今田臧杀了吴广，等于是砍断了陈胜的左膀右臂，按理说陈胜应该悲伤和震怒，立刻起兵杀了田臧给吴广报仇才对。但是陈胜的反应却令人大感意外，陈胜不仅没有一点悲愤，不仅没杀田臧，反而是把田臧封为大将军。由此可见，以陈胜为首的张楚争权内部并不团结。

陈胜承认了既成事实，派使者赐给田臧令尹（楚国称宰相为令尹）的大印，让他做统军的上将军。田臧于是命令李归等将领继续在荥阳城下监视围困城内秦军，自己率精兵西去到敖仓（今河南郑州西北）迎击章邯所部秦军。

双方交战后，田臧战死，所部溃散。章邯进兵到荥阳，击败了李归所率楚军并杀死了李归等人。荥阳兵败，盛极一时的张楚军精锐尽失，更可怕的是因为吴广之死导致张楚争权本就松散内部关系变得更加离心离德。而陈胜日益骄奢淫逸，任意处死部下，完全违背了当初苟富贵勿相忘的誓言。

张楚争权内部矛盾重重，争斗不止，其他各方势力守着自己的地盘作壁上观。章邯趁此机会率军兵进陈县，陈胜和章邯展开了激战。

张楚将军邓说率军驻守于郏（今河南郏县），被受章邯部下击败，邓说的部队溃散逃回陈县，陈胜一怒诛杀了邓说。

张楚的另一位将军伍徐率军驻守于许（今河南许昌），被章邯军击败，伍徐的部队溃散逃回陈县。

章邯打败了许县的伍徐后率军猛攻陈县，张楚上柱国蔡赐战死。接着，章邯又进攻陈县西边的楚军张贺部，陈胜亲自出城督战，结果楚军依然战败，张贺战死。

秦二世元年十二月，陈胜退到汝阴（今安徽阜阳），随即又退到下城父（今安徽涡阳县东南），可是秦军仍旧紧追不舍，陈胜不得不再次逃离。

在逃跑时候，因为陈胜不断的催促车夫庄贾，甚至拳脚相加，破口大骂，被打急眼了的庄贾直接爆起一剑砍了陈胜。随后，庄贾带着陈胜的首级去向秦军邀功请赏去了。陈胜死后被葬在砀（今安徽砀山县南），谥号为隐王。

陈胜死后，他从前的近侍、将领吕臣组织了一支头戴靑帽的军队号曰苍头军，从吕臣率军从新阳（今安徽界首县北）起兵，北上攻占陈县，杀死了庄贾，重新将陈县纳入楚军控制。

这时，先去被陈胜派遣西进的宋留军已经攻占了南阳郡，但听说陈胜已死，宋留惶恐，南阳郡又被秦军夺回。宋留不能再西进武关，于是向东回师至新蔡（今河南新蔡），遇到秦军，宋留率军投降。秦军将宋留押送到咸阳，胡亥将其车裂处死。

吕臣收复陈县后，秦军的左右校尉又攻陈，吕臣不敌败走，但又收拾部队准备再起。他和鄱阳的大盗黥布相互联合，反击秦军左右校尉，大破秦军于青波（即青陂，今河南新蔡县西南），再次将陈县纳入楚军控制。

就在章邯率军和张楚军激战的时候，项梁和刘邦早已经攻克彭城，并占领了整个泗水郡以及周边大片地区。本来还要再继续扩大地盘的项梁现在却左右为难起来，因为他接到了各地的求援，

章邯屡战屡胜的消息传到咸阳后，二世胡亥又增派长史司马欣、董翳协助章邯进攻义军。司马欣和董翳的军队向栗县进发，栗县义军赶紧向项梁求援，于是项梁派别将朱鸡石、余樊君率军抵御秦军。不料大败，余樊君战死，朱鸡石兵败逃到胡陵。

随后章邯包围魏王魏咎于临济，楚将项它、齐将田巴率军救援。章邯击败联军，杀死了魏相周市和齐王田儋，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑，章邯又追围田荣，田荣不得不向项梁求援。项梁正要率兵救援，不料攻打金陵的项羽也派人来求援，项梁无奈之下派刘邦率军支援项羽。