就在刘邦准备攻占彭城的时候，陈胜自立为王以及各地民众扯旗造反的消息也被朝廷派人告知各地官府，并严令各地郡县长官做好防范准备。

此时，会稽郡郡守殷通慨叹天将亡秦，准备割据自立。殷通觉得自己的微信不足以令江南百姓臣服，所以他做了一个大胆而又荒唐的决定，他私下里邀请项梁出山并拜他为大将军想让项梁来指挥军队。这个举动无异于引狼入室，与虎谋皮，项梁将计就计带着项羽来到郡守府内，还没说几句话，项羽拔剑而起一剑斩杀殷通以及府内官吏百人，整个郡府上下都吓得趴倒在地，没有一个人敢起来。

项梁召集原先所熟悉的豪强官吏，向他们说明起事反秦的道理，众人都表只愿意跟着项梁造反，于是项梁就发动吴中之兵起事。项梁派人去接收吴中郡下属各县，共得精兵八千人，随后又部署郡中豪杰，派他们分别做校尉、侯、司马。项梁自己做了会稽太守，项羽为裨将。紧跟着，项梁派项羽去巡行占领下属各县。项羽边走边打，没用多久就拥兵五万之众，于是项羽发号施令命全军以及赶来投靠的义军港服金陵，项羽要一鼓作气拿下金陵。

金陵可谓是大秦设在江南的中枢所在，其地位堪比第二国都，拿下金陵，江南便可传檄而定，所以项梁也准许项羽攻打金陵。

而此时传来刘邦准备攻打彭城的消息，项梁闻讯大喜，于是率领八千精兵渡江北上，势如破竹，连败秦军。项梁起义军一路上吸收多支起义军，当项梁大军抵达彭城和刘邦军会师之后，两只起义军加起来总兵力高达十万众，光项梁的部队就有七万之众。

项梁、刘邦联军合兵一处围困彭城，在此之前项梁自封上将军，刘邦心甘情愿的接受项梁的指挥。

此时的大秦各处造反之势如干柴烈火，各地义军杀官造反的声势一浪高过一浪，六国遗族也趁机而出纷纷复国。

陈胜起义称王后，被秦朝贬为平民的原魏国宁陵君魏咎赶到陈县追随陈胜。于是陈胜将魏咎留在陈县，派原魏国人周市带兵夺取魏国旧地。周市几乎没费什么劲就拿下了魏国旧地，部下想拥立周市做魏王，但周市不肯，声称必立魏咎为王。

周巿派人去陈县迎魏咎，开始陈胜不放，但周巿一连五次请求，陈胜终于答应。秦二世元年十一月，周巿从陈胜处迎回魏咎，魏王定都临济（今河南封丘县东）标志着魏国复国，魏咎为魏王，周巿任相国。

就在周巿平定魏地后，他率军继续东进到战国时齐国旧地狄县。大秦狄县县令率军民固守县城。原齐国王族田儋和堂弟田荣，趁机率领家奴杀死县令。田儋说自己是齐王同族，因此自立为齐王，率兵击退了周巿。之后田儋趁势率领起义军东进夺取了齐国旧地，齐国复国。

陈胜在陈县称王建国后，陈胜派武臣为将军，以邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，率三千精锐北攻赵地。

秦二世元年八月，武臣自白马（今河南滑县东北）渡过黄河，一路扩充军队得兵数万人，武臣被立号为“武信君”。武臣率军攻占赵地十余城，并杀了所下之城的大秦官吏，于是赵地剩下的城池都据城坚守不降，武臣于是转向东北方攻打范阳（今山东梁山县西北）。

范阳人蒯通游说秦范阳县令向武臣投降。之后蒯通又作为范阳令的使者劝说武臣，让他接受范阳令的投降封其为侯，然后让范阳令到燕赵之地驰游，给那些不降的城池看看。蒯通说如此以来燕赵之地的城池自然都会不战而降，可以传檄而定千里之地。武臣听从了蒯通的计策，让蒯通赐给范阳令侯印，赵地的各地听说后，有三十多城不战而降武臣。

武臣整顿军队之后，率军包围邯郸，本想着能够轻易取胜，没想到碰到了硬茬子。大秦邯郸郡尉周力率领邯郸军民死战不降，武臣一路狂歌猛进，没想到在邯郸城下折戟沉沙。

接连十天血战，邯郸城依旧固若金汤，而起义军则是横遍野。武臣面对邯郸城一筹莫展。

还是张耳给武臣出了个主意，他告诉武臣这个周力心中眷恋一个女子，那女子就是大秦君侯白宣之女，大秦太子妃白紫烟。如今太子扶苏被胡亥害死，白紫烟成了小寡妇，周力的机会来了，可以以此为借口说动周力反秦。

武臣认为这事行，于是派张耳去见周力。张耳凭着三寸不烂之舌说动周力，不过周力提出一个条件，周力及其所部既不归顺陈胜也不归顺大秦，周力要占据修鱼周围十城之地。他是要凭自己的实力杀进关中，弄死胡亥然后亲自把白紫烟接回咸阳。至于把紫烟接回咸阳之后咋办，周力没说不过张耳算是看明白了，真到那时只怕是白紫烟说咋办就咋办了。

反正不管怎样，只要周力离开邯郸就行。邯郸时赵国故都，是武臣必占之地，周力若是不降那就只能死战到底，其结果只能是两败俱伤，这是武臣不愿看到的，所以说这个结果是双方都可以接受的。

三天后，周力率领五千秦军撤出邯郸进驻修鱼城。武臣率军进入邯郸。可以进入邯郸，武臣的心就变了。

张耳、陈余因为陈胜没采纳他们的计策，而且只任命他们做校尉所以怀恨在心。他俩一起劝说武臣自立为王。这正合武臣的心思，于是武臣自立为赵王，定都邯郸，封陈余为大将军，封张耳为右丞相，而封邵骚为左丞相。

陈胜得到了武臣自立为赵王的消息后大怒，他原想杀尽武臣等人的家眷，但是上柱国房君蔡赐劝陈胜说，现在强秦尚在，如果杀了武臣等人的家眷等于又给自己制造出一个劲敌，不如乘机祝贺武臣，同时让他们赶快带兵西攻秦地。

陈胜认为蔡赐说的对，于是就把武臣等人的家眷软禁在宫中，封张耳之子张敖为成都君。随后陈胜派使者前往祝贺武臣称王，并命令他们发兵向西攻入函谷关。

但张耳、陈余又劝赵王武臣说：“大王您自立为赵王，陈胜是不愿看到的，只不过是为了让您替楚国去西攻强秦才来祝贺。一旦楚国灭了秦，陈胜必然来攻打赵国。希望大王不要向西进兵，而是北略燕地、代地，南收河内之地（今河南黄河以北地区，即秦河内郡一带），以壮大自己的势力。”

武臣认为有理，于是没有向西进兵，而是派韩广攻燕地，李良攻常山郡，张黡攻上党郡。

韩广攻下燕地后，在当地民众的支持下也学武臣的样子，自立为燕王。赵王武臣大怒，率张耳、陈余进攻燕国。但是武臣一次微服出行时被燕军捕获，张耳、陈余数次遣使交涉使者都被杀。幸而赵军中有一小卒，自告奋勇出使燕营，声称燕将如杀了武臣则遂了张耳陈余心愿，武臣才被放回。

李良平定了常山郡后，赵王武臣又命他攻打太原郡。李良率兵至石邑（今河北石家庄市西南），秦兵扼守井陉关（今河北井陉县东南），李良不得前进。秦将诈称秦二世派人给李良一封信，在不封口的情况下递给李良，劝李良投降为秦效力。李良不信，但又无法破关，就返回邯郸请求增兵。

秦二世二年，李良回邯郸时于途中遇到武臣的姐姐外出，她的随从有骑兵百余人。李良误以为赵王外出，拜伏于路边。武臣的姐姐酒醉，不知李良是大将，仅派骑士来答谢。李良平时自以为是显贵，这次觉得在自己的随从面前丢了脸。此时其随从中有一人又在其中挑拨，而李良先前得到劝降的秦书后本就有些动摇，于是李良大怒，杀了武臣之姐，率军袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，一时间赵王武臣和左丞相邵骚均被杀，张耳陈余因耳目较多而逃出。

张耳、陈余收集军队，得数万人。其门客中有人劝张耳说，张、陈二人都是外国人，只有立原赵国王室之后才能于赵国立足。于是在秦二世二年端月（即正月，秦避始皇讳改正月为端月），张耳、陈余立原赵王后裔赵歇为王。李良率兵攻打陈余，被陈余击败，最后李良败投降了章邯。

至此，关东六国除了韩国还没之外，其余楚、魏、齐、赵、燕均已复国。只不过此楚非彼楚，此燕非彼燕，除了张楚和燕国的王都不是原来六国王族子弟之外，其余三国的王算是根红苗正、正经八百的王族后裔。

嬴政辛苦血战统一的天下，如今又恢复了割据的局面，各位诸侯现在都想着恢复故国抢占地盘壮大大势力，就是没人想想大秦还在，大秦的皇帝还在咸阳。

别人可以不想这事，陈胜可不敢不想，俗话说出头的椽子先烂，对陈胜这第一个造大秦反的人，胡亥是绝对不会轻饶的。所以，陈胜调集大军命吴广督军西征。没想到，大军还没攻到函谷关，就被三川郡郡守李由挡在了荥阳。